2006年10月17日,周成与吴露、程普及案外人周某签署娱乐公司章程,共同出资600万元设立娱乐公司,周成及案外人周某分别占38%、2%股权(由周成实际出资),吴露、程普分别占51%、9%股权,案外人周某任法定代表人。

    2009年5月10日,3名温州股东周成和吴露、程普签订娱乐公司股权整体转让的方案约定,该娱乐公司100%的股权在3名股东内部转让,采用无底价一次性竞价的方式进行,由最高出价者取得本次转让的股权。转让确认后,应在本次股权转让竞价结束之日起十五日内、四十五日内向各出让方支付转让款的30%、65%;剩余的5%转让款,受让方应在股权转让变更登记完成后当日,向各出让方支付。股权出让方应在收到95%股权转让款后的五日内,协助受让方办理股权变更登记事宜。如受让方放弃取得受让权的,应由第二序位的应价者取得受让人身份,以次高价受让转让股权,依次类推。放弃受让权的参与方应向序位受让方承担200万元的违约赔偿。

    2009年5月11日,周成和吴露、程普根据娱乐公司股权整体转让的约定,对娱乐公司的股权进行内部竞价,并一致确认吴露以2989万元最高出价,取得娱乐公司100%股权。同日,周成与吴露、程普形成决议,并签订股权转让协议约定,吴露受让周成和程普全部的股权,折价为2989万元。双方均约定了具体给付转让款的时间及款项。2009年5月13日,31日和6月29日,吴露先后向周成支付了股权转让款1135.89万元(均为本票,出票单位为置业公司,收款人为吴露并背书转让),但尚有59.78万元未付。

    2009年8月16日,周成、周某与吴露、程普、置业公司再次签订股权转让协议约定,周成将娱乐公司38%股权作价228万元、周某将名下2%股权作价12万元转让给置业公司;吴露将娱乐公司40%股权作价240万元转让给置业公司,将娱乐公司11%股权作价66万元给程普,协议还对其他条款作了约定。2009年8月25日,周成与吴露、程普及周某以2009年8月16日签订的股权转让协议,办理了工商变更登记手续;置业公司法定代表人张某签署了59.78万元银行本票,收款人为吴露,因娱乐公司卫生、餐饮和酒类等许可证未办理变更登记,置业公司及吴露则没有向周成支付59.78万元股权转让款。

    2010年8月17日,周成起诉到法院称,在受让股权协议中约定,最后一笔股权转让款应在办理股权转让变更手续当日支付。现尚有5%余款59.78万元未支付,还认为转让价格明显低于市场价格,认为是其他股东与置业公司恶意串通的结果,造成“天上人间”股权转让形同虚设,要求支付转让款59.78万元及违约金200万元。

    法庭上,吴露辩称他不是股权受让人,也不是股权转让款付款人,本案争议的转让款、违约金不该由他支付。程普也辩称股权转让协议已履行不可逆转,在协议履行过程中周成存在违约行为,使受让人蒙受损失。均要求驳回周成的诉求。

    置业公司则辩称,自己公司才是股权实际受让人,周成也履行了转让义务。因周成在履行股权转让协议过程中存在违约行为,未办理相关证照变更手续,使得自己蒙受损失,也请求驳回周成诉求。

    在案件审理中,案外人周某协助置业公司办理了娱乐公司的卫生、餐饮和酒类等许可证变更登记手续。

    法院认为,周成与吴露、程普及周某间签订的两份股权转让协议合法有效,各方除依据2009年8月16日签订的股权转让协议办理工商变更登记手续外,其余均应按2009年5月11日签订的股权转让协议履行约定,置业公司为“天上人间”的股权实际受让人。周成已按约履行了股权转让登记手续,尽管在股权转让协议中,未对娱乐公司的卫生、餐饮和酒类等许可证变更登记手续作出约定,但毕竟这是周成及周某在股权转让后应尽的附随义务。周成要求置业公司和吴露支付违约金200万元的诉求,法院认为缺乏依据而不予采信。

    置业公司及吴露依约向周成支付了大部分的股权转让款,并在股权转让变更登记手续的当日,已办妥59.78万元的股权转让款票据,但置业公司和吴露未提供证据证明,通知并要求周成办理公司的卫生、餐饮和酒类等许可证变更登记手续。现置业公司自愿补偿股权转让款59.78万元的利息损失14万元,法院遂作出了一审判决。